主旨：

獨資組織之營利事業變更為合夥組織或變更負責人，應否辦理註銷登記及決、清算申報？

說明：

ㄧ、獨資經營之營利事業如因有第2人出資入夥而改組為合夥組織，經商業主管機關依商業登記法規定，核准辦理變更登記者，毋庸分別辦理設立及註銷登記；並准免依所得稅法第75條規定辦理當期決算及清算申報。

二、惟如獨資組織之營利事業變更負責人或變更為合夥組織後之合夥人皆為新成員，因原負責人已將獨資事業之全部資產、負債移轉予新負責人或新合夥人，係屬所得稅法所稱之轉讓，則應分別辦理獨資組織之註銷登記及合夥組織之設立登記，並依前揭規定辦理當期決算及清算申報。

強調：

ㄧ、合夥組織之成立、存續須有合夥人2人以上為要件 。若合夥組織有合夥人退夥或負責人將其出資額轉讓，致合夥人只剩1人者，其存續要件即有欠缺，合夥組織自應解散辦理註銷登記，並辦理當期決算及清算申報；即合夥人之一欲以獨資組織方式成立營利事業者，則宜另行申請設立登記。

二、但合夥組織之營利事業變更負責人或合夥人，如其營利事業主體並未因此而有解散、廢止或轉讓之情事者，依前揭規定可免辦理當期決算及清算申報。

補充：

合夥組織之營利事業若變更負責人或合夥人，因其營利事業之主體並未因此而有解散、廢止或轉讓之情事，可免辦理決算及清算申報。若因合夥人退夥或負責人將其出資額轉讓，導致合夥人只剩1人時，即未符合民法第667條第1項規定意旨，其存續要件即有欠缺，合夥自應解散辦理註銷登記，並依規定辦理當期決算及清算申報。

新聞稿提供單位：前鎮稽徵所 職稱：股長 姓名：顧春香
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